为增强风险抵御能力，提高信贷资产总质量，各商业银行通过传统与创新模式多措并举，加大不良资产清收处置力度，强化现金回收，降低不良率。其中，由国家金融监督管理总局（原银监会）监督指导，银登中心备案审核的不良资产收益权转让业务，凭借其合规性强、监管严格、快速压降不良率等优势，逐渐受到金融机构的广泛青睐。

2024年，该业务迎来爆发式增长，数据显示，11家大型商业银行累计转让不良资产收益权1100亿元，包括广发银行发行“璟粹2024年1-10期”及“广盈2024年1期”共11笔涉及327亿，建设银行发行“建诚至和2024年1-4期”及“建阖2024年1期”共6笔涉及77亿。2025年初，市场热度不减，仅1-2月已完成6笔转让，规模达108亿元，同比增长超10倍。

鉴于此，本文将从不良资产收益权转让的产生与历史沿革、交易模式与监管特点、发展现状及研判要素等方面展开分析，探讨其在化解银行不良资产风险中的重要作用及未来发展趋势。

一、产生与历史沿革

银行对贷款分为五级管理，包括正常、关注、次级、可疑、损失，其中后三类为不良资产范畴。

近年来全球经济增速放缓，我国宏观经济亦逐渐进入周期性底部，再加上新冠疫情对国内外经济环境的冲击，商业银行的不良贷款总额持续增长，截止2024年末，全国商业银行不良贷款余额为32792亿元。

2009年-2024年国内商业银行的不良贷款情况

数据来源：wind数据

面对日益上升的资产质量压力，商业银行一直致力于全方位强化信贷资产管理，积极通过自主清收，呆账核销，批量转让等方式消解不良资产。

但从实操情况来看，自行处置核销效率滞后，而批量对外处置虽解决了部分效率问题，但同样存在路径相对长（银行内部尽调，AMC投标），合格投资参与者有限（非持牌机构不能与银行进行债权包的交易，受众仅为4+2持牌资管公司）等劣势。

据浙商资产研究院统计 ，2024年持牌机构招标规模约为15720亿元，银行成交规模约为3016亿元，而全国不良贷款余额的体量在3.3万亿元左右，处置尚占比不到9%。

因此，商业银行对外受监管机构穿透监督，限制“假出表”“影子银行”等行为，对内需优化信贷资产结构，降低不良资产对利润的负向影响。在此背景下，由银监会指导，银行业信贷资产登记流转中心（以下简称“银登中心”）发起试点的不良资产收益权转让业务应运而生。

不良资产收益权转让业务自设立之初，其发展全程始终在国家金融监督管理总局（原银监会）的政策指引与银登中心的严格监管框架内稳步推进：

2013年7月，国务院办公厅发布《金融支持经济结构调整和转型升级指导意见》。首次提出“盘活存量资金”的十项措施，明确支持银行开展不良贷款转让和自主核销，并逐步推进信贷资产证券化常规化发展”。2013年底，在银监会指导下，信贷资产流转业务试点启动。

2015年7月银监会发布《关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》银监办发[2015]108号，明确银行业金融机构从事信贷资产及其收益权流转必须在银登中心集中登记。

2016年4月银监会发布了关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（以下简称“82号文”），8月银登中心发布《信贷资产收益权转让业务规则（试行）》与《信贷资产收益权转让业务信息披露细则》（以下简称《转让规则》、《信息披露规则》），规定由银登中心负责信贷资产收益权转让业务的备案审核、集中登记、交易结算、信息披露和统计检测工作，并及时向银监会报告。127家金融企业纳入选试点机构。

2017年银监会将试点银行范围进一步扩大至国有大型商业银行、股份制银行、外资银行、城商行、民营银行和农商行，合计超过300家银行获得试点资格。

2018年-2023年间此类业务匀速发展，发行规模平均每年约140亿元，发行数量平均为8笔。2024年起国内不良资产整体出清增速，较2023年同比处置规模增长80%，在此背景下，不良资产收益权转让同步加速，2024年发行数量已达40笔，年度总量达到1100亿元。2025年1-2月发行规模已达108亿元。

二、交易模式与监管特点

根据银登中心发布的《转让规则》、《信息披露规则》，信贷资产收益权指获取信贷资产所对应的本金、利息和其他约定款项的权利，包括正常类信贷资产收益权和不良信贷资产收益权。

不良资产收益权转让是指银行将其持有的不良贷款的收益权（如本金、利息和其他约定款项的权利等）转让给第三方合格投资者。与传统的不良贷款直接转让不同，这种转让方式不涉及不良资产所有权的转移，而仅将未来可能产生的收益权转让出去，并且转让仅限信托计划进行，仅限合格机构投资者参与。

银行通过转让收益权实现其不良资产的提前变现，降低其不良率，合格投资者通过对收益权的投资获得信托存续期的固定投资收益。此外，因不良债权所有权等仍属于银行，仍然处于严监管模式下，这种方式有效避免了诸如“影子银行”“假出表”行为引发的金融风险隐藏风险。

不良贷款转让不良贷款收益权转让

资料来源：建投控股整理

（一）交易模式

具体而言，不良资产收益权转让的交易模式包括三个环节：

（1）出让方构建不良资产包：出让方商业银行在对不良贷款风险收益进行充分评估的基础上，构建不良资产包（即基础资产池），并需在银登中心上传不良资产包的相关合同文书，由银登中心审核。银行的信贷资产包括正常类与不良类，《转让规则》要求正常类信贷资产收益权与不良信贷资产收益权需分别转让，不能构建混合信贷资产包。

（2）受托方设立信托计划：受托方信托机构发起不良资产收益权的集合资金信托计划，由合格机构投资者，即委托方，通过认购优先级信托收益权单位与次级档信托收益权（其中次级档信托收益权一般由出让方商业银行认购），完成整体信托资金交付；由证券机构作为财务顾问负责发行信托产品。实践中，此类信托计划一般认定属于固定收益类，即要按照规定 将优先级与劣后级的比例限定在3:1之内，即优先级投资不得超过信托份额的75%。

（3）出让方与受托方在银登中心完成收益权转让交易：信托机构通过已设立的资金信托计划受让商业银行的不良资产收益权，并支付转让价款给商业银行，完成收益权转让。上述转让交易在银行业信贷资产登记流转中心平台进行。

在信托存续期间，一般由该商业银行对信托财产进行日常清收处置，对于信托财产产生的现金流，由受托方委托资金保管机构提供资金保管服务。由信托机构以上述现金流执行支付相关税费、中介机构费、评级与服务费用等。

在信托退出时，以信托约定存续期为限，假如按照计划摊还，优先级将按照固定的兑付计划，按期在约定时点获得约定的现金流分配。假如按照过手摊还，则信托本身没有固定的兑付计划，根据基础资产的现金流回流的实际情况，在兑付日将收到的现金流全部分配至优先级与劣后级的合格投资者手上。

整体不良资产收益权转让的过程包括若干角色，以某商业银行近期发行的不良资产收益权转让项目为例，见下图：

某商业银行的不良资产收益权交易结构图

资料来源：某商业银行

A银行同时作为出让方与资产服务机构，可以在出让不良贷款收益权后，仍将以自身名义对不良贷款进行清收处置。

B银行作为信托资金的保管机构，X信托作为受托方设立并执行信托产品计划，Z证券作为财务顾问，即产品发行方。银登中心则作为转让的法定平台。

（二）监管特点

不良资产收益权转让业务的核心特征主要体现在国家对其实施的穿透式、本质化的风险监管上。具体表现在：

（1）是否涉及虚假出表，影子银行风险？

答案：否

商业银行面临压力最大的监管指标，是资本充足率。即银监会会强制银行保持一定的资本水平，以应付发生风险事项时可能出现的损失。假如某银行对企业发放10亿贷款，对应风险加权资产为7亿，如果资本充足率为10%，则银行需要为这7亿的风险加权资产计提0.9亿的资本金。

在82号文之前，银行或多或少存在着为满租监管要求，通过信贷资产转让收益权的方式实现不良资产出表的情况，出表则意味着信达资产的减少，则需对应计提的资本绝对值也会随之减少。

而《转让规则》第25条严格规定，出让方银行需在在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本，即实现会计出表，而资本不出表的结果，杜绝了银行规避计提资本的风险。从而也避免了合格投资者陷入帮助虚假出表的违法操作。

（2）银行自有资金/个人投资者是否能够参与，银行是否可以回购产品？

答案：否

《转让规则》第28条规定，出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。这实际是规避了以往银行玩的障眼法：即通过以自身资金承接不良信贷资产，不良风险并未消除，但计算计提的资本拨备时却可从账面扣除，达到减少计提资本的目的。

障眼法存在时，银行的清收力度相对弱，而障眼法消除，意味着银行要对合格投资者负责，加大加强催收处置力度，以实现对合格投资者的预期收益承诺。

《转让规则》第8条规定，投资者仅限于合格机构投资者，并要对机构投资者资金来源实行穿透原则，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。个人投资者不易被监管，容易“玩”脱线，对于不良资产这样的专业事项，监管直接杜绝了个人投资者参加，从而杜绝了由个人投资者引发的市场风险。

（3）是否计入非标准化债权资产统计？

答案：否

银监会对于银行的非标债权资产规模有限制规定，即“理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限”注。

而根据82号文第1条第8款要求，不良资产收益权相关资产不计入非标准化债权资产统计，而是在全国银行业理财信息登记系统中单独列示。因非标债权资产的盈利性相较标准债权资产更高，实际上银监会通过分类的办法解决了银行对于影响其非标债权资产规模的顾虑。

三、发展现状

经统计，截止2025年2月28日，银登中心共完成信贷资产收益权转让共计389项，其中不良资产收益权转让共计112项，涉及不良贷款本息合计2330.46亿元，综合折扣率16%。据不完全统计，优先级投资者收益率约在5-6%左右，劣后级投资者收益率约在10-12%之间。

数据显示，与不良资产余额增长同步，近年来不良资产收益权转让业务也呈加速出清趋势，特别是2024年不论涉及不良贷款金额还是发行数量均呈飞跃式增长。2024年全年转让总金额达1100亿元，几乎与前几年发行金额总量持平。

2023年-2024年银登网不良贷款转让业务挂牌总体情况

数据来源：银登中心，建投控股整理

2016年起不良资产收益权转让数据统计

数据来源：银登中心，建投控股整理

共计30家商业银行和1家农村信用社开展了不良资产收益权转让业务，其中以全国性大型商业银行发行规模与数量最高，占比75%，包括广发银行、光大银行和兴业银行等。国有商业银行中，目前仅有中国交通银行与中国建设银行涉足此类转让业务。

出让方银行发行资产规模与发行数量图示

数据来源：银登中心，建投控股整理

从受让方来看，共计超过12家信托公司参与了此类业务转让，除平安信托外，均为国有信托机构。按照发行总额排序，广东粤财信托、华能贵诚信托与建信信托参与较为频繁。

受让方发行统计列表

数据来源：银登中心，建投控股整理

从涉及贷款种类来看，不良资产收益权转让模式目前多用于化解个人不良信贷风险，数据显示在信托计划的基础资产中，无抵押的个人信用卡不良贷款比例最高，约占整体市场规模的77%。有抵押的经营贷款与个人抵押贷款业务相对稀缺，其中小微企业经营贷款9%，企业经营性贷款8%，以个人住房贷款为基础资产的不良资产收益权转让仅占5%。

左表贷款性质分类统计 右图贷款性质规模占比统计

数据来源：银登中心，建投控股整理

从贷款人所属行业来看，批发和零售业涉及最高，为40%，其次为商贸服务业25%。房地产业仅占7%。

涉及区域分类统计

数据来源：银登中心，建投控股整理

四、研判要素

不良资产收益权其实质是以不良资产的未来预计现金流作为基础资产注入集合资金信托计划内，通过券商发行至委托人，即合格投资者投资至信托计划，商业银行自此获得现金回流，降低自身不良贷款率。而合格投资者人则会在信托存续期内获得投资本金和预期收益。

由于不良资产的所有权并未转移，根据银监会依法对银行业金融机构的信贷资产收益权转让业务实施监督管理。在实践中，笔者认为合格投资者对于此类信托产品的选择可以从以下方面入手进行研判：

（1）往期项目的回收情况：合格投资者应对商业银行已发行的同类型产品回收情况进行深入了解，包括入池基础资产范围，金额，行业与地域集中度，回收情况是否与原产品发行预测相符等，存在偏差的原因如何。同时，针对银行的历年贷款回收情况同步了解，评估出让方银行的贷款清收能力。

（2）入池资产的估值合理性：综合分析产品的折扣率是否恰当，假如考虑综合入池本息费余额为5亿元，预计毛回收估值为1亿元，则折扣率即为20%，一方面，以20%的预测数据与往期的同类产品历史回收率相比，相对接近或更低，则其估值合理性越高；另一方面，要获取基础资产涉及的抵押物清单，经过对整体底层资产的研判测算来判断20%的折扣率是否符合实际。

（3）发行规模与其回收估值的匹配度：考虑入池资产的毛回收估值与实际发行的产品金额相比，是否相匹配。例如预计毛回收估值为1亿元，实际产品发行规模为7000万，则发行规模相当于毛回收估值的70%，换句话讲，1元的产品其安全垫有约30%左右，进一步降低兑付风险，安全垫越厚，对合格投资者的保护程度越强。

（4）商业银行自身的风险评级：根据《商业银行监管评级办法》 ，银监会对国内依法设立的各商业银行按照资本充足（15%）、资产质量（15%）、公司治理与管理质量（20%）、盈利状况（5%）、流动性风险（15%）、市场风险（10%）、数据治理（5%）、信息科技风险（10%）等进行要素分为1-6级和S级。

评级结果为1-6级的，数值越大反映机构风险越大。则合格投资者在对出让方的筛选应该至少选择评级结果在1-2级的商业银行，违约风险相对可控。

综上，当前银行不良资产收益权转让业务呈现“政策驱动、规模扩张”的特点，作为一种强监管模式下的创新金融风险化解工具，通过引入多元投资主体和专业机构，有助于银行优化资产配置，提高信达资产流动性，降低不良率。未来，未来，随着监管政策细化与市场参与者能力提升，不良资产收益权转让有望成为银行风险管理的常态化工具之一。