近年来，在经济下行、疫情蔓延、监管趋严、房地产行业调控等多重因素影响下，信托风险项目和数量持续上升，风险资产规模不断扩大，行业风险情况已经超出了信托公司自身出清、处置的能力，甚至部分信托公司因失去持续经营能力而被托管、重组。信托已经成为不良资产的重要来源之一。 

市场情况

2017年以后，信托业发展达到顶峰后，开始进入转型发展期。在监管趋严和房地产行业多重因素的影响下，信托公司经营状况持续恶化，风险项目规模和数量有所上升。根据中国信托业协会数据，2020年一季度末，信托行业风险项目共1626个，风险资产规模6431.03亿元，其中集合信托3948.83亿元，单一信托2414.08亿元，财产权信托68.12亿元。风险资产规模在信托资产规模中占比为3%。

2020年一季度以后，中国信托业协会不再披露信托行业风险情况。截至停止发布时，风险资产规模与占比的指标数据都处于加速上升的势头。根据东方资产的相关调查报告，按照信托行业20万亿的资产规模和5%的风险率粗略估计，目前信托行业风险资产可能已达万亿规模。

从信托投向来看，房地产领域是信托违约的“重灾区”，呈现违约数量多、总体规模大和单个产品金额大等特点。对于不良资产行业来说，目前房地产类不良资产是信托类不良资产的主要类型。 

政策解读

近年来，监管层一方面要求信托公司加大对表内外风险资产的处置，压降信托通道业务规模，逐步压缩违规融资类业务规模；另一方面，也鼓励信托公司与专业机构合作处置风险资产，即2021年5月银保监会下发《关于推进信托公司与专业机构合作处置风险资产的通知（银保监办发［2021］55号）》（以下简称55号文）。55号文被认为是信托刚兑被打破后，打通信托不良资产市场化处置的路径的政策。

55号文明确信托公司可以与中国信托业保障基金有限责任公司（以下简称信保基金公司）、金融资产管理公司和地方资产管理公司等专业机构合作处置信托公司固有不良资产和信托风险资产，并提出了五种模式，即向专业机构直接转让资产；信托公司与专业机构合作设立特殊目的载体承接信托业风险资产；信托公司不转移信托业风险资产的所有权，仅委托专业机构进行处置；信托保障基金公司提供为处置信托业风险资产融资；及监管层认可的其他处置模式还包括批量转让、证券化、财务重组、管理重组等。55号文也鼓励相关各方探索创新出更多新的处置模式，有效的化解行业风险。

常见处置方式

多年以来，信托不良资产以信托公司自行处置为主，但随着信托业风险的加大，越来越多的第三方机构参与到信托风险处置中。这些机构不仅包括AMC等专业的不良资产机构，还包括地产商、产业投资人、大型国企等各种类型的机构。常见处置方式主要有以下几种：

一是受让投资人的信托受益权。以安信信托风险化解案例为例：2021年12月，安信信托发布的一则通知，上海维安投资管理有限公司拟受让安信信托自然人投资者持有的合格信托受益权。方案按自然人持有的单一信托受益权本金规模分四档、以固定比例累进计算报价，四档分别为1000万（含）及以上、600万（含）-1000万（不含）、300万（含）-600万（不含）以及300万以下（不含），并提供当期和远期两种付款方式供选择（远期付款的固定比例有所提高）。如转让的受益权在过去5年内合计兑付收益超过150万元（含），则报价需扣减一定比例的兑付收益。这一方案打破了刚性兑付，且根据金额和时间区分不同的受让比例，为后续信托风险的处置进行了有益的探索。

二是受让信托不良债权。受让不良债权是AMC等第三方机构较为传统的模式。随着信托风险的加大和不良市场的活跃，也有越来越多的信托公司通过转让不良债权进行风险化解。为降低与多个信托受益人沟通的难度，在AMC等第三方机构受让债权前，信托公司可能会要求债务人的关联方先受让信托受益权，将多个受益人变成单一受益人，再对外转让债权。

三是收购担保物后处置或重组盘活。在信托计划的担保物价值较高的情况下，第三方机构会直接收购抵押物，收购后或直接处置，或进行重组盘活。在当前房地产信托风险较大的背景下，收购抵押房地产项目公司股权后再进行续建，是较为常见的方式。但是，这一方式有赖于地产开发或行业运营能力，如果是AMC作为受让方，在处置或盘活时一般还需要与地产商、代建方或产业投资人合作。 

处置难点

由于与银行不良资产的不同，不良资产机构在参与信托不良资产处置时可能面临更大的困难：

一是资产定价难度更大。与银行相比，信托行业总体体量较小，而信托单体项目金额很大，大的项目通常在10亿元以上。若打折出售风险项目，对信托公司的财务指标影响非常大。同时，由于信托不良资产特殊的法律关系，信托公司在进行不良资产处置时，会面临众多信托投资者或受益人的压力，且处置资产需要经过受益人的同意，沟通协调的难度较大。因此，尽管当前信托刚兑已经被打破，但信托公司打折出售风险资产的意愿和力度较小，在信托风险资产的定价上，交易双方可能很难达成一致。

二是底层资产处置难度更大。由于信托不良资产的底层资产质量劣于银行，处置或盘活的难度和风险更大。以房地产项目为例：信托计划下的抵押房地产项目多位于三四线城市，在当前房地产行业下行、购房预期改变的情况下，相较于一二线城市，三四线城市的房地产项目去化速度和销售价格下降更快。因此，若接盘信托公司房地产类不良债权或抵押房地产项目，可能将面临更大的盘活和处置压力。

三是对资源协调能力要求更高。信托不良资产项目中，房地产类不良占比较高。房地产类项目单体体量大，很多项目需要经过开发续建后才能对外处置。目前，不良资产机构普遍缺乏房地产开发能力，需要与其他房地产商或代建方合作进行项目的开发续建。此外，很多规模较大的信托风险项目由于涉及民生问题，通常会有地方政府的介入，不良资产机构还需要与政府进行沟通协调。总体而言，信托不良的处置盘活对不良资产机构的资源整合能力和项目把控能力要求较高。

四是项目潜在风险更大。由于信托公司风险管控力度相对较弱、管控体系不够完善，相比于银行存在更大的潜在风险，如抵押物估值虚高、信托公司与融资人之间存在抽屉协议、项目背后复杂的债权债务关系等。这些潜在风险可能会影响债权权利或担保权利的实现，从而影响不良资产的处置。

除信托不良本身的特点导致的处置难点之外，债务人的整体重组也会对单个项目的处置产生影响。目前，很多大型房地产企业出现债务危机，正在进行债务重组。这些房地产企业债权人众多，且涉及多家信托公司。为避免个别清偿，在债务人重组期间与其就单个项目沟通处置的难度较大。同时，债务人一般不愿过早触及核心优质资产，一方面是优质资产可能被压价，且可能影响剩余资产的估值，另一方面是出售优质资产后剩余资产质量不高，不利于维持后续经营。因此，在这种情况下相关信托不良资产的处置周期较长，严重影响资产处置效率。

总体而言，信托不良资产领域具有较大的市场空间和较多的业务机会，是可以探索的业务领域。同时，由于信托业不良资产的特点，在这一业务领域面临的困难可能更大，需要选择合适的业务路径，逐步形成业务能力和市场竞争力。