在众多不良资产的底层实物资产中，房产为目前规模最多、数量最庞大的一类。本文讨论以房地产作为抵押物的不良资产债权的处置法律风险点及应对措施。

根据可抵押房地产的主要用途，可以将房地产分为住宅、酒店式公寓、商服、办公及工业。由于房产所具有的保值增值属性越来越被市场认可，银行将债权的抵押物最大程度的限定在房产上。作为AMC，房抵债的收购及处置中面临的法律风险成为不得不考虑的问题。

一、 房抵债不良资产的基本属性

1. 房产的不移动性与排他性

房产区别于一般商品，具有不可移动性，不能通过交通运输工具将某一地区的商品补充给供应不足的另一地区，这是房产最突出的性质。该属性也导致房地产商品没有完全相同的产品，地理位置及周边基础设施均可影响房价。房屋价值和区域价值相互渗透，不能脱离环境而单独存在，是一房一价的基础。

2. 准商品性及增值性

房产可以转让、出租，其产权可以流动和交易。其价值和价格的影响因素众多，其使用价值随着时间的变化而变化。但一般情况下，具有保值增值功能，因此具有投资属性和增值性。

二、 收购及处置风险点

1. 收购房抵债不良资产中的法律风险

（1） 产权是否清晰，是否存在多重抵押情形。一般的，银行在以房产作为抵押物时会要求债务人的房产产权清晰、首次抵押。为降低投资风险，AMC在尽调中应重点排查该产权的土地取得、规划、建筑、施工、竣工等各个环节是否存在法律瑕疵，同时排查该房产是否存在二押、三押情况。

（2） 是否存在未结清工程款项。根据《民法典》等相关司法规定，符合一定条件下，在一定诉讼时效内（验收合格后3年内），工程款支付优先清偿。因此，AMC在房抵债项目受让时应通过尽调来明确该房产是否有未支付工程款等。

（3） 债权转让后，应及时办理抵押转移手续。《不动产登记暂行条例实施细则》第六十九条：因主债权转让导致抵押权转让的，当事人可以持不动产权属证书、不动产登记证明、被担保主债权的转让协议、债权人已经通知债务人的材料等相关材料，申请抵押权的转移登记。《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第九条，金融资产管理公司受让有抵押担保的债权后，可以依法取得对债权的抵押权，原抵押权登记继续有效。

2. 处置房抵债不良资产中的风险

（1） 如果是个人住宅，需要考虑是否为“唯一”住宅。是否唯一住宅属性将影响处置环节。根据规定，法院不得强制执行被执行人的唯一住房。《民事诉讼法》第二百四十四条规定：被执行人未按执行通知履行法律文书确定的义务，人民法院有权查封、扣押、冻结、拍卖、变卖被执行人应当履行义务部分的财产。但应当保留被执行人及其所扶养家属的生活必需品。根据司法解释，符合以下3种条件的除外：①被执行人有其他合法可居住房屋；②有转移财产行为的；③不符合最低生活标准的住宅。在实践中，还可以尝试“以租抵债”的方式处理唯一住房。

（2） 项目公司或个人申请破产影响收益的风险。如果房产所有人为企业法人，根据《企业破产法》第四十六条，“未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。”停止计息后，将极大程度上影响该债权收益。目前，深圳、杭州等部分地区推出《个人破产条例》，若个人确因生产经营、生活消费而导致丧失清偿债务能力，或者是资不抵债的人，申请破产清算的，也将影响债权收益。

（3） 市场及政策性风险。房产会受到经济发展、市场行情以及相关政策的严重影响。若市场趋势良好、购房需求旺盛、政策鼓励支持，则房产处置变现会较为容易，相反则会看跌。房产在处置过程中应跟踪政策趋势，及时调整处置策略，实现增值。

三、 应对措施

1. 尽调应充分，多方取证

债权人或代理方应多方调查取证，对债务人及其财产进行深度尽调，多方位、多角度、多途径搜集债务人及相关干系人的财产信息。明确其产权是否存在瑕疵、是否存在多重抵押情况。对于个贷而言，明确是否是“唯一住房”。如果是唯一住房，可与债务人和谈，向法院申请采取以租抵债的方式，裁定将此住房优先租赁给债务人，用租金抵债。

2. 多元化处置手段

多种方式处置房抵类不良资产，一是债权人向法院起诉走法律流程，二是债权人和债务人达成和解，协议处置房产。也可根据自身优势，采取以物抵债、资产证券化等其他方式，处理此类不良资产。

3. 加强与外部机构合作

处置过程中经常会出现当事人失联或不配合的情况，致使法院诉讼文书难以送达、司法流程进展缓慢等问题，因而执行过程中债权人需加强与相关干系人的沟通。对于抵押物非首封难以执行的问题，应主动与法院进行沟通，获取理解和支持，从基层法院的层面来加快非首封抵押物的执行。

债权人可以将自身无法处置或难以处置的房抵类不良委托给其他律师、第三方代理、代售机构来进行处置，也可以采取债权转让的方式来处置，提高不良处置效率，达到高效、快速处置目的。